สไปเดอร์-แมน

คิงพินปล่อยวายร้ายหลายคนออกจากคุกในขณะที่สไปเดอร์-แมนสูญเสียพลังไป

สไปเดอร์-แมนเริ่มทำให้ดิ อินสิเดียส ซิกซ์แตกคอกันเอง

ไฮโดรแมนขโมยสร้อยมูลค่าสองล้านดอลลาร์ไป ยามคิดว่าสไปเดอร์-แมนเป็นคนทำ เขาจึงจับยามมัดไว้แล้วหนีไป

สไปเดอร์-แมนขอความช่วยเหลือจากเอ็กซ์เมนให้ช่วยไขปริศนาเกี่ยวกับการกลายพันธุ์ในตัวของเขาเอง

แลนดอนลักพาตัวบีสต์ไปและวางแผนจะใช้เขาเพื่อทำการทดลอง

ปีเตอร์เจอปัญหาขณะที่เขากำลังหาวิธีรักษาการกลายพันธุ์ของตัวเอง

สไปเดอร์-แมนโดนตามล่าโดยชายคนหนึ่งที่ชื่อพันนิชเชอร์

ในที่สุดสไปเดอร์-แมนก็กลายร่างเป็นครึ่งคนครึ่งแมงมุมยักษ์และต้องการความช่วยเหลือ

เบลดมาถึงนิวยอร์กเพื่อทำลายมอร์เบียส เหยื่อของอุปกรณ์ทดลองผสมพันธุกรรมที่ผิดพลาด เบลดตัดสินใจทำลายอุปกรณ์นี้ทิ้ง

สไปเดอร์-แมนและเบลดต้องหยุดมอร์เบียสที่พยายามเปลี่ยนคนทั้งเมืองให้กลายเป็นแวมไพร์

มีการค้นพบศิลาแห่งกาลเวลาและดร.คอนเนอร์สต้องเป็นคนศึกษามัน

ศิลาแห่งกาลเวลาทำให้ซิลเวอร์เมนย้อนวัยไปจนกลายเป็นเด็กทารก และแฮมเมอร์เฮดนำศิลาไปให้เอเดรียน ทูมส์

เอเดรียน ทูมส์ใช้ศิลาแห่งกาลเวลาขโมยความเยาว์วัยและได้กลายเป็นวัลเจอร์ เขาดูดความหนุ่มในตัวสไปเดอร์-แมนไป และทำให้ปีเตอร์กลายเป็นชายแก่

หลังจากที่วัลเจอร์ดูดความเยาว์วัยและดีเอ็นเอของสไปเดอร์-แมนไป เขาจึงกลายพันธุ์เป็นครึ่งคนครึ่งแมงมุม ในที่สุดสไปเดอร์-แมนก็ปราบวัลเจอร์และสกอร์เปี้ยนได้